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楚天科技:北京亚超资产评估有限公司关于深圳

2020-09-06 03:33

  楚天科技:北京亚超资产评估有限公司关于深圳证券交易所《关于楚天科技股份有限公司申请发行股份、可转换为股票的公司债券购买资产并募集配套资金的审核问询函》的回复(修订稿)

  原标题:楚天科技:北京亚超资产评估有限公司关于深圳证券交易所《关于楚天科技股份有限公司申请发行股份、可转换为股票的公司债券购买资产并募集配套资金的审核问询函》的回复(修订稿)

  于2020年7月23日收到贵所下发的《关于楚天科技股份有限公司申请发行股份、

  可转换为股票的公司债券购买资产并募集配套资金的审核问询函》(审核函〔2020〕

  030003号)。北京亚超资产评估有限公司(以下简称“北京亚超”或“评估机构”)

  可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》

  问题1、(1)结合楚天资管收购前后,Romaco的经营业绩变动情况、主营业务经

  营稳定性、初始投资成本、所处行业情况、未来年度业务发展计划及盈利预测等,

  披露本次交易中楚天欧洲对Romaco长期股权投资评估增值率的合理性 ............... 5

  问题1、(2)结合本次交易的市盈率、市净率情况,并对比可比公司收购案例情

  问题15、(1)结合Romaco生产基地主要位于德国和意大利的实际情况,量化分

  析新冠疫情对Romaco生产经营的具体影响以及对本次交易评估作价的影响 ..... 22

  问题15、(2)披露汇率波动、政治局势、当地宏观经济情况变动等相关海外经营

  问题18、(1)折现率相关参数(无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风

  问题18、(2)结合市场可比交易折现率情况、Romaco的特定财务风险及经营风

  险情况等,说明折现率取值的合理性,是否存在通过调低折现率来提交本次评估作

  问题19、(2)结合报告期内Romaco设备和服务收入变动情况、在手订单及新签

  订单情况、以前年度销售的后期服务收费模式、新客户拓展能力、核心技术水平、

  核心竞争力及市场占有率、客户合作关系的稳定性及未来业务拓展计划等方面,分

  问题20、(1)Romaco报告期及预测期内不同业务类型收入的毛利率情况 ....... 47

  问题20、(2)结合报告期内业务增长情况、营业成本构成、原材料价格波动及所

  处周期变动情况、员工薪酬变动预期、核心竞争优势、行业竞争状况、可比公司可

  (以下简称楚天资管或标的资产)89.00万元注册资本对应的股权,楚天资管是

  主要通过持有Romaco 100%股权开展业务;(2)本次交易对楚天资管和楚天欧洲

  采用资产基础法评估,对Romaco采用收益法评估。楚天欧洲资产基础法评估结

  果显示,其对Romaco的长期股权投资评估值为16,115.26万欧元,增值率16.46%。

  请上市公司补充说明或披露:(1)结合楚天资管收购前后,Romaco的经营

  度业务发展计划及盈利预测等,披露本次交易中楚天欧洲对Romaco长期股权投

  问题1、(1)结合楚天资管收购前后,Romaco的经营业绩变动情况、主营

  利预测等,披露本次交易中楚天欧洲对Romaco长期股权投资评估增值率的合

  1、楚天资管收购Romaco前后,Romaco主营业务经营情况及经营业绩变

  前次收购为楚天资管于2017年通过楚天欧洲受让Romaco公司75.10%的普

  通股股权和100%的优先股股权的行为。前次收购价格系交易双方根据市场化原

  则,以Romaco公司2016年经过财务尽职调查机构尽职调查后确认的Romaco

  公司EBITDA值1,172.3万欧元为基础,由交易双方根据上述EBITDA数值的

  11.37倍确定Romaco公司100%股权价值为1.333亿欧元。根据交易双方协商,

  2017年楚天资管通过楚天欧洲收购Romaco公司75.10%普通股股权和100%优先

  天科技各委派一名管理人员分管Romaco公司的财务及产品运营等工作。通过加

  强对Romaco公司产品及销售区域的整合,Romaco公司产品的毛利率由2017财

  管理、销售和研发方面对Romaco公司加强了管控,使得报告期内随着收入规模

  ②楚天投资通过整合上市公司和Romaco公司的境内外资源、加强Romaco

  公司产品在中国市场的开拓力度,充分发挥Romaco公司与上市公司在渠道、客

  户、品牌等多方面的协同效应,加快Romaco公司其他市场的业务开拓,增强了

  注:2016财年-2018财年数据来自以前年度审计报告,对应国际会计准则,为与以前年

  度数据具有可比性,上表中2019年度财务数据期间费用率所引用的营业收入金额来自经过

  中国会计准则转换为国际会计准则后的财务数据,表中期间费用不包括财务费用。

  市场规模近五年年均增长率超过8.7%,随着医药行业市场规模的增加,对医药

  ②楚天投资收购Romaco公司后,一方面加强销售管理,增强Romaco公司

  自身的市场开拓能力,另一方面通过充分发挥Romaco公司与上市公司在渠道、

  客户、品牌等多方面的协同效应,Romaco公司销售额在欧洲、美洲以及中国等

  2016财年至2019财年,Romaco公司毛利率出现先下降后回升的态势,其

  中2017财年毛利率下降主要是由于因Romaco公司进入并购流程,Romaco公司

  营管理的投入精力减少,对Romaco公司内部管理出现了松懈,使得生产成本增

  加的幅度大于营业收入增加的幅度,因此出现毛利率下降。虽然Romaco公司营

  2017财年至2019财年,Romaco公司的毛利率呈现逐年上升的态势,具体

  ②2017财年至2019财年,包装、制剂设备销售的毛利率由20.82%上升至

  28.56%,主要是并购完成后,随着楚天资管收购Romaco公司的完成,其生产经

  营逐步步入正轨,楚天投资不断对Romaco公司产品及业务进行整合,以不断创

  E150等机型,上述整机机型创造收入4,273.69万欧元,实现毛利1,306.08万欧

  楚天资管收购Romaco公司前后,Romaco公司的期间费用总额保持稳定,

  但是随着收入规模的增长,期间费用占营业收入的比例呈现下降的态势。2017

  财年,期间费用增加主要是因为前次楚天投资收购Romaco公司股权变更产生的

  用小幅增加所致。2018财年,期间费用比2017财年下降146.32万欧元,主要原

  因为随着楚天投资前次收购Romaco公司股权的完成,管理费用较2017财年下

  降了183.30万欧元。2019年度期间费用比2018财年上升71.67万欧元,主要为

  使得管理费用有一定程度下降,管理费用由2017财年的1,747.70万欧元降低到

  现,使得销售费用在2017财年至2019年的期间内保持稳定,因此随着销售收入

  综上,2016财年-2019年度随着收入的增长,Romaco公司的期间费用总体

  变化不大,主要是楚天投资收购Romaco公司之后,加强了对Romaco公司的管

  万欧元,2017财年净利润下降的原因主要是当年产品毛利率下降及期间费用增

  万欧元,净利润大幅增加,主要是由于:随着市场规模的增加以及Romaco公司

  与上市公司协同效应的显现,使得Romaco公司收入规模增加;随着楚天资管收

  购Romaco公司的完成,其生产经营逐步步入正轨,楚天投资不断对Romaco公

  楚天资管收购Romaco公司100%股权主要分为两步操作:第一步,2017年

  度,由楚天投资、楚天科技及澎湃投资三方联合出资以10,010.83万欧元受让

  2019年度,由楚天科技通过增资楚天资管及楚天欧洲收购Romaco公司剩余24.90%

  因此Romaco公司100%普通股股权及100%优先股股份初始交易对价为

  等欧盟国家,除目标公司外,德国BOSCH(博世)集团、德国Bausch-Stroebel(B+S)公司、意大利IMA(伊马)集团均在制药装备领域处于世界领先地位。

  领域都在全球范围内占据着一定的市场份额。根据A&P研究统计的2018年全球

  制药装备市场容量的统计,Romaco公司的粉末及液体封装设备占全球市场份额

  的18%,压片、压缩类设备占全球市场份额的12.3%,封包设备占全球市场份额

  的9.1%,装盒、装管设备占全球市场份额的7.6%,泡罩设备占全球市场份额的

  过8.7%。区域上看,中国等亚洲周边地区国家的药品专利制度逐步完善,凭借

  东亚和拉美等区域新兴国家医药制造业年均增长率将超过10%,成为全球医药行

  业的主要驱动力量。2020年随着供给侧结构性改革、仿制药一致性评价和药品

  根据Romaco公司提供的关于全球医药包装设备市场的调查,2017~2022年

  中国市场的复合增长率为8.20%、巴西市场的复合增长率为7.90%、印度市场的

  展前景。综上所述,前次收购前后,目标公司Romaco公司所处行业未发生不利

  报告期内,Romaco公司2019年度营业收入较2018年度增长16.99%,主要

  是中国市场2019年度较2018年度增长40.02%,亚洲市场(除中国)2019年度

  度各区域市场保持增长,但市场占比结构出现细微变化,中国市场的份额在增大,

  Romaco公司目前拥有四个设计和生产基地,同时拥有InnoTech、KiTech、

  PacTech、FilTech等4个研发实验中心,为Romaco公司在产品技术上提供支持。

  Romaco公司非常重视公司的技术实力,每年在研发费用上均有较高投入,使得

  公司在行业中始终保持技术优势,自2018年度开始,Romaco公司引入Robert

  

  Romaco公司正在博洛尼亚新建工厂,总投资规模达到1,520万欧元,截至

  2019年12月31日已经投资489.96万欧元,上述工厂建成投产之后,可以有效

  业务渠道整合,通过整合上市公司和Romaco公司的境内外资源、加强Romaco

  公司产品在中国市场的开拓力度,增强Romaco公司的盈利能力。同时,充分发

  挥Romaco公司与上市公司在渠道、客户、品牌等多方面的协同效应,提升上市

  积累的丰富经验,结合Romaco公司和上市公司共同积累的丰富客户资源和渠道,

  数作为行业水平进行分析,行业3年收入复合增长率为10.61%,4年收入复合增

  长率为9.36%,5年收入复合增长率为10.62%,6年收入复合增长率为13.95%。

  塑料包装制品配套供应等全面解决方案。企业产品应用于乳品、饮料、食用油脂、

  综上,Romaco公司主要向制药、化妆品及食品等客户提供产品及解决方案,

  前可以取得的资料,IMA公司2014年度至2018年度的五年收入复合增长率为

  Romaco公司未来五年预测期收入复合增长率为7.35%,2016年至2019年

  设备销售(OE)的复合增长率为6.81%,服务收入(CS)的复合增长率为6.28%,

  其他收入的复合增长率为6.65%。收入结构方面,Romaco公司未来收入核心还

  历史经营数据得到了验证,自2017年企业对产品结构进行调整后,2018年和2019

  年服务收入增长率分别为15.70%和8.00%,而在此之前,服务收入增长率为1.00%

  Romaco公司的核心产品主要是定制化产品,分析单独的产品毛利不具有代表性,

  公司毛利率分别为36.06%和36.45%;楚天资管层面与Romaco公司层面毛利率

  持稳定的原因。考虑到Romaco公司将中国作为未来重要的市场进行开发,对比

  国内同类企业的毛利为35%左右,因此未来Romaco公司毛利率仍然会维持在

  34%-35%左右的水平。结合历史毛利水平和未来市场开拓因素,未来预计毛利率

  注:2017财年和2018财年数据来自以前年度审计报告,对应国际会计准则,2019年度数据

  2019财年期间费用率分别为31.92%、30.19%、26.99%,整体期间费用占收入的

  比例占收入的比重在下降,2017财年至2019财年,管理费用占收入的比重下降

  了3.17个百分点。销售费用比例虽然与收入增长呈正相关,但随着品牌在利基

  市场的开拓,销售费率相较历史水平也是下降的,2017财年至2019财年,销售

  费用占收入的比重下降了1.98个百分点。未来期间费用按照收入占比确定,具

  在600人左右,管理费用是相对稳定的,随着销售收入的扩大,管理费用占比下

  降,体现了Romaco公司提倡和实施的提高内部管理效率的措施产生的影响。

  研发费用按照3.00%的收入占比进行预测,Romaco公司重视研发投入,管

  理层认为保持创新是提高效益的主要成功因素,目前Romaco公司的研发程序源

  于Robert G.Cooper,研发体系分为六个步骤,分别是确定目标-商业场景-功能性

  -设计-试制-产品,每一个步骤均设置了STOP节点,有效的提高了研发效率,降

  25.61%,与Romaco公司报出的未来5年预算中期间费用占收入的占比24.32%

  无显著差异。经过调整后,未来5年销售费用复合增长率为6.41%,管理费用复

  合增长率为2.57%,研发费用复合增长率为7.35%,费用总体增幅与收入扩张比

  收购前后(2016财年至2019财年)Romaco公司净利润复合增长率为136.69%,

  未来五年预测净利润复合增长率为14.93%,未来净利润的增长主要依赖收入规

  利预测的分析,本次交易中楚天欧洲对Romaco公司长期股权投资评估增值是对

  Romaco公司未来经营计划和行业水平,Romaco公司对应评估增值具有合理性。

  本次交易以2019年12月31日为评估基准日,Romaco公司100%股权评估

  价值为16,115.26万欧元,对应的EV/EBITDA、预测市盈率水平如下:

  易报告期最后一年归母净利润的市盈率平均为19.57倍,差异较小;本次交易

  本次交易最近一期末计算的市净率3.90,低于同行业可比交易市净率平均值5.54。

  露本次交易中楚天欧洲对Romaco长期股权投资评估增值率的合理性”相关内容,

  公司已在《重组报告书》(修订稿)之“第四节 交易标的的基本情况”之“四、

  前次交易主要情况”之“(四)楚天资管收购前后Romaco公司的情况”中进行

  露Romaco收益法评估值的合理性”相关内容,公司已在《重组报告书》(修订

  前后Romaco公司的经营业绩指标变动情况;结合Romaco公司2019年末的未

  来经营计划以及2020年上半年实际经营情况,对盈利预测合理性进行分析;结

  公司对Romaco公司的经营业绩变动情况、主营业务经营稳定性、初始投资成本、

  申请文件显示,Romaco生产基地主要位于德国和意大利,销售欧洲、美洲、

  的实际情况,量化分析新冠疫情对Romaco生产经营的具体影响以及对本次交

  情况等;请独立财务顾问和律师补充说明说明对标的资产主要经营实体Romaco

  问题15、(1)结合Romaco生产基地主要位于德国和意大利的实际情况,

  量化分析新冠疫情对Romaco生产经营的具体影响以及对本次交易评估作价的

  2020年1-6月,Romaco公司生产经营情况与预测数及上年同期水平比较如

  2020年1至6月,Romaco公司实现销售收入7,552.34万欧元,实现净利润

  2020年,Romaco公司预测实现收入17,144.34万欧元,即平均每月需实现

  万欧元,实际实现收入为7,552.34万欧元,实际收入低于预测收入11.90%;2020

  年1至6月,Romaco公司预测净利润为346.20万欧元,实际实现净利润为258.61

  造成Romaco公司2020年1-6月实现收入和利润比预测收入和利润低的原

  离,从而减少了生产工作的投入工时所致,原计划的生产工时为22.95万小时,

  受疫情影响实际完成生产工时19.62万小时,实际完成生产工时低于计划生产工

  1-6月新增订单量为7,417.57万欧元,其在手订单及新增订单情况良好。截至2020

  年6月末,Romaco公司上半年已实现收入(7,552.34万欧元)和正在执行的订

  单金额(8,254.99万欧元)合计占全年预测收入(17,144.34万欧元)的比例为

  2020年1-6月,单机设备生产及交付量为63台,低于上年同期的88台;生

  生产线合计生产和交付量比上年同期少16台(套),原因主要为受新冠疫情的影

  2020年1-6月Romaco公司各工厂依据订单的计划工时情况如下表所示:

  2020年1-6月根据Romaco公司各工厂在手订单情况,共安排生产计划工时

  2020年1-6月,Romaco公司各工厂受疫情影响实际完成的工时情况如下表

  2020年1-6月,根据Romaco公司各工厂生产计划,各工厂总计应完成工时

  22.95万小时,受疫情需保持社交距离的影响实际完成工时19.62万小时,有3.33

  Romaco公司已和员工协商并计划在2020年下半年对待弥补的工时进行弥

  受2020年上半年新冠疫情导致投入生产工时的减少,截至2020年6月30

  截至2020年6月30日,Romaco公司总计有7笔订单延迟交付,订单金额

  为846.91万欧元,占2020年全年预测收入金额的4.94%,订单未能按时交付的

  的缩减导致采购供应也受到一定影响。2020年上半年,Romaco公司供应商延迟

  交货的订单总计161.4万欧元,金额和占采购总额的比例均较小,对生产经营并

  于意大利。疫情爆发初期,Romaco公司生产经营受到一定影响,主要表现为公

  生产工时的缩减导致Romaco公司的采购供应也受到一定影响。随着疫情得到逐

  下游企业逐步复工复产,Romaco公司的生产及采购已于2020年5月下旬起基本

  恢复正常。受疫情影响,Romaco公司在博洛尼亚的在建工程于2020年3月份停

  工,并于2020年7月份恢复施工,受制于施工停工的影响,工厂建成投产时间

  顺延到2021年3月,因此博洛尼亚工厂新增产能预计会受到影响,但是总体影

  为保障2020年全年预测业绩的完成,Romaco公司已与员工协商并计划在

  2020年下半年通过增加工时生产计划、增加生产班次、调整员工休假时间安排

  等措施以弥补由于上半年保持社交距离所减少的生产工时。截至2020年6月末,

  Romaco公司上半年已实现收入(7,552.34万欧元)和正在执行的订单金额

  (8,254.99万欧元)合计占全年预测收入(17,144.34万欧元)的比例为92.20%。

  因此,Romaco公司全年预测收入的实现可能性较高。同时,Romaco公司在完

  综上,虽然新冠疫情对Romaco公司2020年上半年生产经营有一定影响,

  但Romaco公司及其所处的医药装备制造行业受本次新冠疫情影响有限,随着

  Romaco公司主要销售区域新冠疫情的逐步控制,预计Romaco公司未来收入和

  订单获取仍然会持续增长。因此,Romaco公司2020年预测收入及预测利润实现

  的可行性较高,在其2020年预测收入和预测利润实现的情况下,对本次交易评

  结算货币,而上市公司的合并报表记账本位币为人民币,随着人民币日趋国际化、

  司合理安排年度生产计划,以平衡Romaco公司的外汇收支;日常经营过程中,

  (3)加强外汇政策研究、积极把握汇率动态。Romaco公司的高管和核心业

  力,能够在一定程度上识别潜在汇率风险,并据此合理制定商业条款和结算方式。

  Romaco公司的主要生产基地位于德国和意大利,因此Romaco公司持续经

  指南—德国(2019年版)》等官网消息,在德国经营企业需要关注的政治局势和

  2014年至2018年,德国经济增长率一直保持在平均1.5%以上的增长率,

  2018年德国通货膨胀率为1.9%。但是,受新冠肺炎疫情影响,德国2020

  指南—意大利(2019年版)》等官网消息,在意大利经营企业需要关注的政治局

  国和意大利经济逐渐恢复,Romaco公司的持续盈利能力不会受到重大不利影响。

  Romaco公司高层密切关注新冠肺炎疫情的态势,与Romaco公司及时沟通和分

  享国内抗击新冠疫情的措施和手段,向Romaco公司输送和捐赠疫情防疫物资,

  并协助Romaco公司采取线上和线下方式开拓国内和国际市场,保持Romaco公

  (2)Romaco公司对业务所在地的政治局势、投资安全、经济波动、产业政

  大变化时,Romaco公司将及时调整业务规模或业务开展方式,尽可能降低环境

  (3)若本次交易完成,上市公司和Romaco公司拟积极与Romaco公司及

  (4)Romaco公司在拓展海外业务时高度关注国别风险,全面、综合评判当

  存在较高国别风险的客户,Romaco公司会对客户资信进行重点关注与评估,严

  疫情对Romaco生产经营的具体影响以及对本次交易评估作价的影响”相关内容,

  “2、Romaco公司历史经营情况及收入增长的可实现性”中进行了补充披露。

  Romaco持续盈利能力的影响及相关应对措施”相关内容,公司已在《重组报告

  制的合规性、可行性”之“(一)业绩承诺的可实现性”之“3、海外经营风险对

  评估师核查程序如下:获取Romaco公司截止2020年6月的报表,逐月统

  及增长情况;获取Romaco公司截止2020年6月的在手订单及新签订单情况,

  对比报告期在手订单情况,分析2020年在手订单与截止2020年6月已实现收入

  情况占2020年预计收入的覆盖情况;公开查询主要经营所在地经济、政治情况,

  经核查,评估师认为:(1)虽然新冠疫情对Romaco公司2020年上半年生

  产经营有一定影响,但Romaco公司及其所处的医药装备制造行业受本次新冠疫

  情影响有限,随着Romaco公司主要销售区域新冠疫情的逐步控制,预计Romaco

  公司未来收入和订单获取仍然会持续增长。因此,Romaco公司2020年预测收入

  及预测利润实现的可行性较高,在其2020年预测收入和预测利润实现的情况下,

  对本次交易评估作价不会产生影响。(2)汇率波动、政治局势、当地宏观经济情

  况变动等相关海外经营风险对Romaco持续盈利能力的影响及相关应对措施已在

  业绩补偿机制的合规性、可行性”之“(一)业绩承诺的可实现性”之“3、海外

  经营风险对Romaco持续盈利能力的影响及相关应对措施”中进行了补充披露。

  现率情况、Romaco的特定财务风险及经营风险情况等,说明折现率取值的合理

  可以忽略不计。评估基准日,德国10年期国债到期收益率为-0.28%,本次估值

  采用近五年德国10年期国债到期收益率平均值0.26%作为无风险报酬率,即

  学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家Aswath Damodaran 的研究结论,通

  溢价为5.20%,德国信用违约风险息差为0.00%,故德国国家市场期望报酬率取

  通过上述计算,被评估单位综合不考虑财务杠杆的β指标值为1.0779,以评

  估基准日资本结构作为预测期资本结构,最终确定企业基准日β指标值为0.9516。

  GmbH在规模、经营环境、融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与

  围一般在1.0%-3.0%之间。如北京君正发行股份购买北京矽成100%股权案例中,

  标的公司评估时折现率选取特定风险系数为1.0%。东山精密购买MFLX公司100%

  股权并购案例中,标的公司评估时折现率选取特定风险系数为2.0%。哈工智能

  收购NIMAK GROUP股权并购案例中,标的公司评估时折现率选取特定风险系

  数为3.0%。因此,在A股市场跨境并购交易案例中,特定风险调整系数取值范

  通过以上计算,依据KE = RF +β(RM-RF)+α,计算被评估单位股权资本

  问题18、(2)结合市场可比交易折现率情况、Romaco的特定财务风险及

  上比较多的是考虑规模因素的影响,资产规模小、投资风险就会相对增加,反之,

  企业规模:截至评估基准日,Romaco公司国际准则下总资产15,538.80万欧

  元,年度总收入16,332.73万欧元,已发展为国际市场上拥有全产业链的设备制

  企业所处经营阶段:Romaco公司成立于2007年10月,截至目前公司已形

  企业的财务风险:2017年度-2019年度,Romaco公司财务费用/EBIT比率

  从28.61%下降至15.78%,企业偿债能力逐步提高,财务风险逐年下降。

  压片和分装设备均占有全球市场10%以上的市场份额。企业旗下拥有6大品牌系

  列,通过各品牌产品之间灵活搭配,可满足客户生产工艺各式需求;Romaco公

  人近600人,为公司在竞争中建立了充足的人才优势。在产品设计、研发方面,

  Romaco Holding GmbH拥有经验丰富的技术团队,能够保障公司产品在技术上处

  对主要客户及供应商的依赖:Romaco公司客户多元化,侧重大型医药公司,

  本着在产品生命周期内为客户提供全方位服务的理念,Romaco公司客户服务中

  保持紧密的合作关系,Bayer,GSK等多家世界大型制药公司均是公司客户。客

  有风险因素进行打分,综合确定企业特有风险系数为2.5%。特有风险因素分值

  围一般在1.0%-3.0%之间。如北京君正发行股份购买北京矽成100%股权案例中,

  标的公司评估时折现率选取特定风险系数为1.0%。东山精密购买MFLX公司100%

  股权并购案例中,标的公司评估时折现率选取特定风险系数为2.0%。哈工智能

  收购NIMAK GROUP股权并购案例中,标的公司评估时折现率选取特定风险系

  数为3.0%。因此,在A股市场跨境并购交易案例中,特定风险调整系数取值范

  综上所述,根据可比交易案例折现率取值水平及Romaco公司实际财务状况、

  逐步下降趋势,本次评估WACC取值7.61%合理,不存在通过调低折现率来提

  和依据;结合Romaco公司的经营情况,定性定量分析其特定财务风险和经营风

  市场期望报酬率、β值、特定风险系数等取值合理,不存在偏离正常取值的情形;

  2、本次评估根据可比交易折现率情况、Romaco公司的特定财务风险及经营风险

  申请文件显示,收益法评估预测期内营业收入增长率分别为7.92%、7.32%、

  请上市公司补充披露:(1)Romaco 2020年的实际营业收入及经营业绩实现

  情况;(2)结合报告期内Romaco设备和服务收入变动情况、在手订单及新签订

  问题19、(1)Romaco 2020年的实际营业收入及经营业绩实现情况

  详见“问题15、(1)结合Romaco生产基地主要位于德国和意大利的实际情

  况,量化分析新冠疫情对Romaco生产经营的具体影响以及对本次交易评估作价

  问题19、(2)结合报告期内Romaco设备和服务收入变动情况、在手订单

  2016年至2019年设备销售(OE)的复合增长率为6.81%,服务收入(CS)

  的复合增长率为6.28%,其他收入的复合增长率为6.65%。自2017年企业对产

  品结构进行调整后,2018年和2019年服务收入增长率分别为15.70%和8.00%。

  该行业市场份额不容易被新增竞争对手蚕食,Romaco公司具有覆盖全球主要成

  上表中,中国市场2019年较2018年增长40.02%,亚洲市场(除中国)2019

  年较2018年增长16.99%。2019年各区域市场保持增长,但市场占比结构出现细

  微变化,中国市场的份额在增大,Romaco公司在2020年将销售和服务权利进一

  步下放到具体的销售机构,在全球范围内广泛整合利用当地销售网络资源,同时,

  实施“China first”计划,专注中国的专业研讨会、市场营销和培训进一步协同

  未结订单为8,028.00万欧元,未结订单覆盖率为46.83%,高于历史平均水平。

  竞争力赢得订单并进行定制化生产。Romaco公司的主营业务主要分为制剂处理

  Romaco公司还会定期对客户的满意度进行调查,对客户的要求进行及时反馈,

  单独定价,基于Romaco公司历史年度庞大的产品销售量,客户服务收入近几年

  呈现稳定增长的趋势,截至2020年6月,Romaco公司销往全世界的设备数量已

  (1)Romaco公司的销售模式是由Romaco公司统一制定销售战略和政策,

  (3)进一步拓展包括中国在内的亚洲新兴市场。实行“China first”计划,

  根据2018年全球制药装备市场容量的统计,Romaco公司的粉末及液体封装

  设备占全球市场份额的18%,压片、压缩类设备占全球市场份额的12.3%,封包

  设备占全球市场份额的9.1%,装盒、装管设备占全球市场份额的7.6%,泡罩设

  备占全球市场份额的6.1%,制粒、包衣、干燥设备拥有1.1%的全球市场份额。

  Romaco公司目前拥有四个设计和生产基地,同时拥有InnoTech、KiTech、

  PacTech、FilTech等4个研发实验中心,为公司在产品技术上提供支持。Romaco

  中始终保持技术优势。同时,Romaco公司基于其多年研发、创新能力以及与客

  由Romaco因诺杰创始人赫伯特.胡特林博士(目前仍在公司任职)成功研制并申

  Romaco公司旗下的Noack品牌以订制化设计和产品灵活切换而著称,其主

  打的NBP950和N960中高速泡罩包装机,均兼顾了多种复合膜包材的通用性,

  为满足客户智能化生产需求,Romaco Promatic创新性的装盒技术能够应用多个

  领域。Romaco Promatic拥有众多创新发明和先进的科技技术,已经成为全球公

  高效的服务。本着在产品生命周期内为客户提供全方位服务的理念,Romaco公

  求时,Romaco公司同时提供产品的升级改造服务,来满足客户更高的生产需求。

  Bayer,GSK等多家世界大型制药公司均是公司客户。客户服务优势不但增加了

  泛认可,为公司积累了长期合作的客户群体和较高的品牌价值,使得Romaco品

  Romaco公司拥有各类技术人才及技术工人近600人,为Romaco公司在竞

  争中建立了充足的人才优势。在产品设计、研发方面,Romaco公司拥有经验丰

  和高效的方案。在设备的生产制造方面,Romaco公司拥有大批富有经验的技术

  Romaco公司目前拥有四个设计和生产基地,同时拥有InnoTech、KiTech、

  PacTech、FilTech等4个研发实验中心,为公司在产品技术上提供支持。Romaco

  中始终保持技术优势。同时,Romaco公司基于其多年研发、创新能力以及与客

  详见“问题1、(1)结合楚天资管收购前后,Romaco的经营业绩变动情况、

  盈利预测等,披露本次交易中楚天欧洲对Romaco长期股权投资评估增值率的合

  详见“问题1、(1)结合楚天资管收购前后,Romaco的经营业绩变动情况、

  盈利预测等,披露本次交易中楚天欧洲对Romaco长期股权投资评估增值率的合

  详见“问题1、(1)结合楚天资管收购前后,Romaco的经营业绩变动情况、

  盈利预测等,披露本次交易中楚天欧洲对Romaco长期股权投资评估增值率的合

  Romaco公司未来设备收入和服务收入主要基于报告期内Romaco设备和服

  务收入变动情况、在手订单及新签订单情况、以前年度销售的后期服务收费模式、

  新客户拓展能力、核心技术水平、核心竞争力及市场占有率、行业市场发展规模、

  设备销售收入是Romaco的主要收入来源,2016财年至2019财年设备销售

  收入占主营业务收入的比例为67.77%。设备未来收入主要依据医药装备制造行

  业的市场规模以及下游市场的发展趋势进行预测。根据赛迪智库《2020年中国

  制造业年均增长率将超过10%,成为全球医药行业的主要驱动力量,2020年随

  根据Romaco公司提供的关于全球医药包装设备市场的调查,2017~2022年

  中国市场的复合增长率为8.20%、巴西市场的复合增长率为7.90%、印度市场的

  复合增长率为8.10%。2020年Romaco依靠自身在全世界的销售网络,进一步开

  发新兴市场,尤其是中国市场,Romaco借助楚天科技在中国医药装备制造行业

  的渠道优势,以及Romaco和楚天科技产品差异化互补优势对中国市场进行开发,

  根据Romaco公司按不同地区对营业收入贡献度的统计看,2019年中国市场对收

  进行单独定价,基于Romaco公司历史年度庞大的产品销售量,客户服务收入近

  几年呈现稳定增长的趋势,截至2020年6月,Romaco公司销往全世界的设备数

  量为已经超过10,000台。结合历史上服务收入占总收入的比重以及未来设备销

  售增长情况对未来服务收入进行预测。未来五年服务收入复合增长率为7.8%。

  未来五年服务收入占总收入的比重为32.21%,与历史占比无显著差异,增长率

  比公司业绩情况等方面进行分析,Romaco公司设备和服务未来预测收入增长率

  “Romaco 2020年的实际营业收入及经营业绩实现情况”相关内容,公司已

  在《重组报告书》(修订稿)之“重大事项提示”之“六、业绩承诺的可实现性、

  业绩补偿机制的合规性、可行性”之“(一)业绩承诺的可实现性”之“2、Romaco

  披露Romaco设备收入和服务收入预测依据及可实现性”相关内容,公司已在公

  Romaco公司评估情况”之“(四)收入预测依据及可实现性”中进行了补充披露。

  评估师核查程序如下:获取Romaco公司截止2020年6月的报表,逐月统

  及增长情况,分析预期期收入结构稳定性和增长率的合理性;获取Romaco公司

  截止2020年6月的在手订单及新签订单情况,对比报告期在手订单情况,分析

  2020年在手订单与截止2020年6月已实现收入情况占2020年预计收入的覆盖

  经核查,评估师认为:(1)Romaco公司2020年1至6月份生产经营情况表

  明Romaco公司所处的医药装备制造行业受疫情影响有限,Romaco公司已完全

  告》预测的标的资产2020年全年业绩仍具有可实现性,标的资产在本次交易中

  的估值基本不受当前疫情的影响;(2)通过报告期内Romaco设备和服务收入变

  业务拓展计划及行业可比公司业绩情况等方面进行分析,Romaco公司设备和服

  请上市公司补充披露:(1)Romaco报告期及预测期内不同业务类型收入的

  问题20、(1)Romaco报告期及预测期内不同业务类型收入的毛利率情况

  报告期内,包装设备及制剂设备收入2019年度较2018年度增加24.09%,

  配件产品及售后服务收入2019年度较2018年度增加8.76%。Romaco公司的产

  营计划进行预测。历史年度Romaco公司的综合毛利率为35%左右,未来新兴国

  家市场,尤其是中国市场将作为Romaco公司重点开发的市场,中国资本市场同

  类可比公司的毛利率水平约为34%-36%,结合历史毛利水平和未来市场开拓因

  素,未来预计综合毛利率为34%,其中设备收入对应的毛利率约为25%-30%左

  右,配件产品与售后服务收入对应的毛利率约为55%左右。预测期毛利率水平处

  注:上表中的数据是基于楚天资管层面的成本构成情况,较Romaco层面的成本构成情况而

  言,楚天资管层面的成本构成增加了合并对价分摊的成本,但原材料、人工费用、制造费用

  Romaco公司的上游行业为精加工原材料,主要为钢铁材料,如碳钢、铸铁、

  本的比重在62%左右,2019年设备销售的毛利率较2018年略有增长,说明依靠

  Romaco公司的产品力,客户能够承受一定程度的原材料成本向销售终端传导的

  波动。报告期内,Romaco公司向前十大供应商采购的原材料金额分别为2,113.29

  万欧元及2,344.07万欧元,占Romaco公司当期营业成本的比例分别为23.88%

  显著变化。根据《对外投资合作国别(地区)指南-德国(2019年版)》,德国联

  邦统计局统计,2018年,德国劳动力价格涨幅2.3%,其中制造业劳动力成本平

  均为38.6欧元/小时,对比2017年,德国劳动力成涨幅为2.2%,其中制造业劳

  动力成本为40.2欧元/小时,德国劳动力成本变动较大的是服务业,制造业劳动

  力成本2018年较2017年下降了1.6欧元/小时。劳动力价格总体上保持平稳,劳

  意大利方面,根据《对外投资合作国别(地区)指南-意大利(2019年版)》

  统计,目前意大利尚未对最低时薪进行法律规定,根据意大利社会保障局(INPS)

  的数据,目前意大利总体时薪水平低于欧元区平均值,约为德国的90%。2019

  年意大利就业竞争日趋激烈,拥有硕士学位的员工,平均税前年薪为4.7万欧元,

  元,而高中以下学历者平均税前年薪为2.5万欧元。根据WIND统计数据,2018

  年3月至2020年3月,意大利劳动力成本指数年平均同比变动率为2.2%。

  2.57%,合理反映了预期未来劳动力薪酬变动,员工薪酬费用预期不会出现大幅

  详见“问题19、(2)结合报告期内Romaco设备和服务收入变动情况、在手

  计划等方面,分别披露Romaco设备收入和服务收入预测依据及可实现性”之“4、

  根据2018年全球制药装备市场容量的统计,Romaco公司的粉末及液体封装

  设备占全球市场份额的18%,压片、压缩类设备占全球市场份额的12.3%,封包

  设备占全球市场份额的9.1%,装盒、装管设备占全球市场份额的7.6%,泡罩设

  备占全球市场份额的6.1%,制粒、包衣、干燥设备拥有1.1%的全球市场份额。

  Fette(德国菲特)、Korsch(德国高思)、Kikusui(日本菊水制

  主,2019年,中国地区销售收入较上年度大幅增长,主要系上市公司与Romaco

  公司建立了协同效应,上市公司已在国内积累了较多企业客户资源,为Romaco

  欧元区2020年一季度GDP季同比增长-3.1%,较上季走低4.10个百分点。

  5月份欧元区19国经济景气指数为67.5,较上月上升2.6。欧元区制造业PMI

  指数为46.9%,较上月上升7.5个百分点;服务业PMI指数为47.3%,较上月上

  (TLTRO-III),自2020年6月至2021年6月,以鼓励银行授信于受疫情影响严

  重的实体,尤其是中小企业。第三是增加购债规模,至2020年底增加1200亿欧

  元的债券购买。第四,临时放松银行业监管在资本金及流动性比率等方面的要求,

  2020年一季度GDP物量指数同比增长1.63%,较上季度减缓0.48个百分点。

  的俄罗斯企业。措施包括向地方财政拨款2,000亿卢布(约合200亿人民币)稳

  2020年6月巴西消费者信心指数为71.4,较上月上升7.9,5月广义消费者

  物价指数(IPCA)同比上升1.88%,较上月下降0.52个百分点。4月工业生产指数

  1473亿雷亚尔,主要用于帮助薄弱产业部门、易感群体和保就业。对于老年人,

  政府将提前了部分养老金的发放,这将为经济注入460亿雷亚尔。对于贫困人口,

  2020年第一季度,印度全社会完成的GDP约为532,769.3亿卢比,与上年

  印度央行将逆回购利率下调25个基点,从此前的4%下调至3.75%;通过定

  向长期回购操作(TLTRO 2.0)投放5000亿卢比的流动性支持,用以支持农业和农

  要内容包括削减利率75个基点和金融机构的流动性支持:这些措施具有普惠性,

  据国家统计局网站消息,初步核算,上半年国内生产总值456,614亿元,按

  可比价格计算,同比下降1.6%。分季度看,一季度同比下降6.8%,二季度增长

  峰会会议对外发布的信息,中国国内各级财政已经安排疫情防控资金超过1,210

  亿元人民币,并将在今年新增减税降费超过1万亿元人民币,共约合1,593亿美

  元。在金融领域,央行向市场注入超过1.3万亿元人民币的流动性和再贷款再贴

  现等定向工具,约合1,848亿美元。财政货币政策合计大约3,441亿美元。

  业固定投资需求长期来看仍旧处于稳步增长阶段,因此预期Romaco公司产品未

  详见“问题15、(1)结合Romaco生产基地主要位于德国和意大利的实际情

  况,量化分析新冠疫情对Romaco生产经营的具体影响以及对本次交易评估作价

  未来年度的生产经营将正常开展,因此,标的公司在2020年之后各年度的预测

  情况、员工薪酬变动预期、核心竞争优势、行业竞争状况、可比公司毛利率水平、

  主要销售区域国家宏观经济状况及新冠疫情的影响分析,得出Romaco公司对毛

  Romaco公司评估情况”之“(五)毛利率预测及合理性分析”之“1、Romaco

  国家宏观经济状况及新冠疫情的影响等,披露Romaco毛利率预测的依据及合理

  性”相关内容,足球直播公司已在《重组报告书》(修订稿)之“第六节 交易标的评估情

  况”之“三、Romaco公司评估情况”之“(五)毛利率预测及合理性分析”之“2、

  销售区域国家宏观经济情况进行分析;获取Romaco公司2020年6月经营报表,

  经核查,评估师认为:(1)Romaco公司预测期为2020年至2024年,业绩

  预测期内Romaco公司的整体预计毛利率为34%,预测期内,以综合毛利率作为

  Romaco公司的预测基础具有合理性;(2)Romaco公司的核心产品均是定制化

  构成、原材料价格波动及所处周期变动情况、员工薪酬变动预期、核心竞争优势、